Отчуждение доли в уставном капитале ооо другому участнику безвозмездно. Отчуждение доли в уставном капитале ооо другому участнику


Отчуждение доли: пошаговая инструкция :: BusinessMan.ru

Отчуждение доли в ООО фактически представляет собой передачу соответствующей части капитала в уставном фонде. Этот процесс может быть произведен как путем ее продажи, так и другим способом, который не запрещен законодательно, к примеру, путем ее дарения какому-либо лицу. Причем долю уставного капитала представляется возможным продать или подарить как третьему лицу, так и самому ООО, в котором состоит соучредитель, при желании выйти из него.

В данной статье попробуем подробно разобрать, каким образом происходит отчуждение долевой части в ООО на примере осуществления продажи ее стороннему лицу, а также рассмотрим некоторые нюансы, которые возникают при отчуждении части уставного фонда в пользу самого общества.

Общие положения, касающиеся данной процедуры

Зачастую непосвященные люди могут перепутать между собой такие понятия, как «отчуждение» и «уступка». Второй термин подразумевает под собой некое соглашение, в соответствии с которым производится процедура передачи одним кредитором в пользу другого кредитора прав на требование исполнения обязательств со стороны третьего лица. Отчуждение же доли представляет собой абсолютно другой процесс. Под ним понимается сделка, предполагающая продажу, дарение или иную передачу доли уставного капитала другому владельцу.

Порядок, в соответствии с которым происходит процедура отчуждения долевой части в ООО, регламентируется двумя основополагающими актами нормативного характера, такими как:

1. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

2. Гражданским кодексом РФ.

Отчуждение доли обществу с ограниченной ответственностью подразумевает под собой сделку гражданско-правового характера. В соответствии со вторым пунктом статьи 21 вышеупомянутого Федерального закона, соучредитель организации имеет право продать либо другим способом передать принадлежащую ему долю в уставном капитале как другим учредителям организации, так и ей самой. Помимо этого, отчуждение части капитала может быть произведено в пользу третьего, стороннего лица.

Однако законом установлено, что другие учредители имеют преимущественное право на приобретение доли. Это значит, что владелец при отчуждении в первую очередь должен предложить ее или ее часть другим учредителям ООО. В том случае, если они отказываются от ее приобретения, право на получение переходит к стороннему лицу.

Немаловажно отметить один нюанс. При продаже сделка по отчуждению долей может быть оспорена теми учредителями организации, которые не получали предложения на ее приобретение.

По действующим правилам, иные участники ООО могут приобрести отчуждаемую долю только в том размере, который пропорционален части, уже у них имеющейся.

Имеет место ситуация, при которой уставом организации изначально запрещено продавать долю уставного капитала третьим лицам. Если соучредители отказываются от приобретения отчуждаемой части при наличии таковых обстоятельств, то приобрести ее обязано непосредственно само общество. Данное требование носит императивный характер и направлено на защиту прав и интересов учредителя, выходящего из состава ООО и не имеющего других возможных вариантов отчуждения долевой части.

Доли уставного капитала, помимо всего прочего, могут переходить между лицами по праву наследования или правопреемства. В таких случаях, при переходе от учредителя к иному лицу, первый лишается права участия в деятельности ООО.

Некоторые дополнительные положения о процессе отчуждения доли участником могут быть изначально предусмотрены уставом организации. В данном документе может быть оговорена, например, такая информация:

1. Право преимущественного приобретения другими учредителями распространяется лишь на часть доли, при этом оставшаяся может быть отчуждена в пользу стороннего лица.

2. Может быть определена цена, по которой должно быть произведено отчуждение доли, а также порядок, в соответствии с которым она может быть изменена.

3. Указано преимущественное право приобретения отчуждаемой доли другими учредителями организации.

4. Предусмотрено право преимущественного приобретения доли без соблюдения пропорциональности части к уже имеющейся у учредителя.

Подготовка и порядок составления оферты

Как уже было оговорено ранее, учредитель должен сначала направить оферту об отчуждении доли в адрес других учредителей. Оферта по существу своему является предложением о приобретении части уставного капитала, содержит основные положения договора продажи, которые могут включать в себя непосредственно сам предмет сделки, его цену, а также другие условия.

Адресатами выступают другие учредители общества либо учредитель, если он единственный, либо само общество.

Форма оферты не установлена законом, но, в соответствии с ним, должна содержать следующие данные:

1. Сведения о продавце, что включают его ФИО, данные паспорта, ИНН и ОГРН (если продавец является юридическим лицом) и прочее.

2. Информация об организации, о доли имущества на отчуждение, в том числе о ее номинальной стоимости и размере.

3. Данные о возможном покупателе. Эта графа должна быть заполнена аналогично графе со сведениями о продавце.

4. Предмет и условия предполагаемой сделки.

5. Порядок, в котором произведен расчет стоимости отчуждаемой доли.

6. Срок, в течение которого сделка должна быть акцептирована. Зачастую данный период составляет один месяц, если иное не предусмотрено уставом организации.

7. Дата и подпись продавца.

Направление оферты

Направить оферту можно в адрес непосредственно самой фирмы. Сделать это можно следующими способами:

• Вручить лично уполномоченному представителю организации, который своей подписью должен заверить факт ее получения.

• Направить через нотариуса.

• Отправить заказным письмом посредством почты. В данном случае необходимо наличие описи вложения, а также уведомления о вручении.

Несмотря на то что законодательство не обязует направлять оферту в адрес других соучредителей, копии оферты вручить им все-таки необходимо. Учредители имеют право акцептовать оферту в течение месяца. В том случае, если продавец доли желает передать ее третьему лицу, а другие учредители при этом не возражают против данной манипуляции, то они могут направить в адрес продавца заявление о своем согласии. В том случае, если оферта не была акцептована в течение месяца или иного срока, предусмотренного уставом ООО, другие учредители теряют право преимущественного получения доли в уставном капитале.

Порядок определения стоимости отчуждаемой доли

Какова стоимость отчуждаемой доли? Этот вопрос задают довольно часто. Порядок, в соответствии с которым происходит определение стоимости отчуждаемой доли в ООО, закреплен пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ об ООО.

В соответствии с данным федеральным законом, стоимость определяется в соответствии с бухгалтерской отчетностью организации, учитывая долю человека, который покидает состав общества с ограниченной ответственностью.

При этом во внимание принимаются данные, которые отражены в отчетах за период, предшествующий дате составления заявления об отчуждении. То есть если за отчетный период принять квартал, а заявление было составлено во втором квартале, то отчетным периодом, принимаемым к расчету, будет первый квартал года. Срок, в который необходимая сумма должна быть выплачена, составляет 3 месяца.

Важно отметить, что стоимость доли не сможет быть выплачена в том случае, если в отчетном периоде активы предприятия имели отрицательное значение.

Оформление соглашения о купле-продаже отчуждаемой доли

Составление договора является следующим шагом при отчуждении доли в ООО в том случае, если передача осуществляется на возмездной основе. При этом документ нужно в обязательном порядке составлять в письменном виде, а затем заверять у нотариуса. Порядок нотариального заверения одинаков при продаже как другим учредителям, так и третьим лицам. О процедуре заверения поговорим позднее.

Главное условие – составить договор, который будет отвечать юридическим нормам, включив в него все значимые обстоятельства и условия сделки.

К обстоятельствам, которые считаются юридически значимыми и подлежат отражению в договоре отчуждения доли, являются:

• Фактическое место и дата заключения договора.

• Полная и подлинная информация о продавце доли.

• Полная и подлинная информация о покупателях (покупателе) доли.

• Информация об отчуждаемой доле, в том числе ее характеристики, а также номинальная стоимость.

• Порядок, в котором осуществляется расчет между сторонами.

• Реквизиты сторон, а также их подписи с расшифровками.

При составлении сделки по отчуждению долей стоит обратить внимание на такие нюансы:

• Сведения, которые характеризуют стороны сделки, должны быть указаны в полном объеме. В них должны в обязательном порядке содержаться паспортные данные, если стороны представлены физическими лицами, а также ОГРН, место, где была произведена регистрация, и полные данные, если стороны представлены юридическими лицами.

• Отчуждаемая доля, ее размер, а также номинальная и действительная стоимость должны быть четко указаны.

• Должны быть строго определены срок и порядок расчета за отчуждаемую долю.

• Договор может содержать информацию о последствиях, которые могут наступить в случае несоблюдения условий договора.

• Целесообразным представляется указать в договоре ответственного за расходы по оформлению сделки.

Чем полнее будут представлены данные, тем проще будет проходить процедура заверения сделки.

Процесс заверения сделки у нотариуса

Сделка будет признана недействительной в том случае, если ее не заверить у нотариуса.

Обращение к нотариусу не потребуется, если имел место переход доли уставного капитала от участника к сообществу в результате исключения первого. Так как фактически никакой сделки не было.

То есть нотариально сделка не удостоверяется в следующих случаях:

  1. При переходе доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23 Закона об ООО.
  2. В случае распределения доли, которая принадлежит обществу, между участниками общества и продажи доли, которая принадлежит обществу, участнику или третьему лицу. Это регламентирует статья 24 Закона об ООО.
  3. Когда используется право преимущественной покупки. При этом направляется оферта о продаже части или всей доли в соответствии со статьей 21 Закона об ООО.
  4. Если участник покидает общество, то происходит отчуждение доли вне зависимости от согласия членов общества, по правилам статьи 26 Закона об ООО.

У нотариально заверенной сделки по отчуждению доли ООО есть неоспоримые преимущества:

  • Нотариусом гарантируется законность, поскольку все документы проверяются на соответствие закону, личности участников сделки устанавливаются, дееспособность и полномочия также определяются. Также выявляются имеющиеся аресты и обременения в отношении отчуждаемой доли. Если что-либо нарушено, то нотариус не может заверить сделку.
  • Смена собственника происходит быстро – сразу после удостоверения сделки нотариусом.
  • Изменения в ЕГРЮЛ регистрируются в течение 5 рабочих дней.

В том случае, если передача доли была произведена, а покупатель уходит от обязательства ее оплатить либо нотариально заверить, то продавец доли уставного капитала имеет полное право обратиться в суд с целью признания сделки по отчуждению доли нотариально не заверенной. Если суд иск удовлетворит, то последующие действия по удостоверению сделки не потребуются.

Документы, предоставляемые нотариусу для заверения сделки по отчуждению долевой части

Пакет документов, который подлежит передаче нотариусу для заверения сделки, строго регламентирован законодательством.

В перечень данных бумаг входят:

  • Договор, по которому произошло отчуждение доли уставного капитала. Должен быть предоставлен в количестве трех штук.
  • Документы, которые могут подтвердить право распоряжения долей продавцом. Такими документами являются: договор о приобретении доли, учредительный договор, свидетельство о наследстве.
  • Выписка из единого государственного реестра регистрации юридических лиц.
  • Документы, подтверждающие оплату продаваемой доли.
  • Устав ООО.
  • Учредительный договор.
  • Документы, которые подтверждают согласие иных учредителей на отчуждение доли уставного капитала.
  • Другие документы, которые могут быть востребованы в зависимости от обстоятельств. Примером может послужить согласие на отчуждение супруги продавца.

Внесение в ЕГРЮЛ

После фактического отчуждения доли в уставном капитале организации данные об этом должны быть внесены в ЕГРЮЛ. Документы, свидетельствующие об отчуждении, должны быть переданы в соответствующие органы нотариусом. Он должен подать заявление с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ не позднее двух дней после того, как сделка по отчуждению была удостоверена. Копия данного заявления должна быть впоследствии передана в ООО. Данная передача должна быть осуществлена в срок до трех дней после перехода прав на отчуждённую долю.

То есть ни покупатель, ни продавец не обязаны предпринимать каких-либо действий по передаче данных регистратору. Такая обязанность целиком и полностью возлагается на нотариуса, который заверил сделку по отчуждению. Он направляет документы собственными силами, а затем сообщает об их передаче обществу.

Особенности отчуждения доли уставного капитала в пользу общества

Эта процедура схожа с процедурой отчуждения в пользу стороннего лица. Несмотря на это, отчуждение доли собственности в пользу общества имеет некоторые нюансы. Рассмотрим их более подробно.

• В соответствии с федеральным законодательством, общество получает преимущественное право приобретения отчуждаемой доли в течение недели после того, как учредители организации подобным правом решили не пользоваться, либо в течение того же срока после того, как учредители отказались от приобретения отчуждаемой доли. В этом случае общество должно направить акцепт на оферту покупателя. Уставом может быть закреплен иной срок, в течение которого действует преимущественное право общества.

• В соответствии с федеральным законодательством, доля, приобретенная обществом, в течение года должна быть пропорционально распределена между его учредителями либо может быть выставлена на продажу.

Отчуждение доли единственного учредителя

Как следует из нормативных актов, выход из состава ООО единственного учредителя невозможен. Единственный вариант, при котором допускается прекращение участия учредителя в деятельности ООО – это ликвидация юридического лица. Решение об этом может принять сам учредитель.

Отчуждение доли в праве собственности единственным учредителем, однако, возможно. И может быть произведено в пользу стороннего лица. Однако прежде чем произвести отчуждение, данное лицо должно быть включено в состав учредителей с обязательным внесением данных об изменении состава в ЕГРЮЛ.

На основании вышесказанного можно сделать вывод о том, что в общих чертах процедура по отчуждению доли обществу с ограниченной ответственностью едина, вне зависимости от того, в пользу кого оно происходит. В каждом случае оформление сделки требует составления договора, его нотариального заверения, а затем – подачи заявления с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ. Отличия существуют лишь на этапе подготовки.

businessman.ru

Отчуждение доли в уставном капитале ооо другому участнику безвозмездно

Мне лучше совершить дарение по договору или есть другая процедура передачи, более приемлема для меня в данном случае? Ответ Наиболее подходящей процедурой передачи вашей стопроцентной доли в уставном фонде ООО, где вы являетесь единственным учредителем, будет введение сына новым участником. Это делается путем увеличения уставного капитала, сменой директора и распределением между вами долей. Далее вы выходите из общества, оставляя ему свою часть капитала и сразу же распределяя ее на сына, как единственного участника ООО, оставшегося после вашего выхода. Данная сделка займет около трех недель и является менее затратной, чем остальные.

Дарение доли в уставном капитале ооо

Главная / Что дарить? / Дарение в бизнесе / Дарение доли в уставном капитале ООО Дарение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) — процедура довольно частая в бизнес- кругах. Она представляет собой безвозмездную передачу одним из учредителей (участников) организации своей доли или ее части другому участнику или же третьему лицу.

Важно

Порядок такой передачи предусмотрен главой 32 ГК и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об ООО»). К сведению Прежде, чем приступать к заключению договора дарения, учредителю или участнику, который принял для себя такое решение, нужно внимательно прочесть учредительные документы и изучить устав организации.

При создании ООО, как правило, в его уставе учредители прописывают случаи, когда и кому допускается возможность отчуждения доли в уставном фонде.

Как происходит дарение доли в ооо другому участнику?

Он направляет документы собственными силами, а затем сообщает об их передаче обществу. Особенности отчуждения доли уставного капитала в пользу общества Эта процедура схожа с процедурой отчуждения в пользу стороннего лица. Несмотря на это, отчуждение доли собственности в пользу общества имеет некоторые нюансы. Рассмотрим их более подробно. • В соответствии с федеральным законодательством, общество получает преимущественное право приобретения отчуждаемой доли в течение недели после того, как учредители организации подобным правом решили не пользоваться, либо в течение того же срока после того, как учредители отказались от приобретения отчуждаемой доли.

В этом случае общество должно направить акцепт на оферту покупателя. Уставом может быть закреплен иной срок, в течение которого действует преимущественное право общества.

Порядок передачи доли обществу при выходе участника

При этом направляется оферта о продаже части или всей доли в соответствии со статьей 21 Закона об ООО.

  • Если участник покидает общество, то происходит отчуждение доли вне зависимости от согласия членов общества, по правилам статьи 26 Закона об ООО.
  • У нотариально заверенной сделки по отчуждению доли ООО есть неоспоримые преимущества:
  • Нотариусом гарантируется законность, поскольку все документы проверяются на соответствие закону, личности участников сделки устанавливаются, дееспособность и полномочия также определяются. Также выявляются имеющиеся аресты и обременения в отношении отчуждаемой доли.

Основные нюансы процесса дарения доли уставного капитала ооо

В соответствии с федеральным законодательством, доля, приобретенная обществом, в течение года должна быть пропорционально распределена между его учредителями либо может быть выставлена на продажу. Отчуждение доли единственного учредителя Как следует из нормативных актов, выход из состава ООО единственного учредителя невозможен.

Инфо

Единственный вариант, при котором допускается прекращение участия учредителя в деятельности ООО – это ликвидация юридического лица. Решение об этом может принять сам учредитель. Отчуждение доли в праве собственности единственным учредителем, однако, возможно.

И может быть произведено в пользу стороннего лица. Однако прежде чем произвести отчуждение, данное лицо должно быть включено в состав учредителей с обязательным внесением данных об изменении состава в ЕГРЮЛ.

Отчуждение доли: пошаговая инструкция

Однако пункт 1 статьи 16 ФЗ «Об ООО» обязывает каждого учредителя внести полностью свой пай в уставной фонд либо в срок, установленный ФЗ (в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации общества), либо в срок, установленный в учредительных документах организации. Если один из учредителей не выполняет свои обязанности, грубо нарушает устав ООО и своими действиями или, наоборот, бездействием наносит вред его деятельности, то остальные учредители, если их уставные доли составляют не меньше, чем 10 процентов общего фонда, имеют право обратиться в суд с требованием о его исключении из общества (статья 10 ФЗ «Об ООО».

Внимание

Дело в том, что вам нужно было решить данный вопрос по-другому. Согласно с ФЗ, неоплаченная доля или часть доли в уставном капитале должна перейти обществу после истечения срока ее внесения.

Дарение доли в ооо

Обусловлено это тем, что она, согласно Закону, является совместно нажитым имуществом. Исключением являются случаи наличия у супружеской пары брачного договора, в котором указано, что каждый из супругов вправе на свое усмотрение распоряжаться собственностью, которая ему принадлежит.В условиях безвозмездного отчуждения также есть указание на то, что, возможно, потребуется согласие на совершение такой сделки от остальных участников Общества. Этот вопрос регулируется не только Законодательством, но и внутренним документом ООО – Уставом. Согласие всех участников на заключение договора дарения одним из них Федеральный Закон «Об ООО» в ст. 21 не содержит условия получения согласия на сделку от всех участников юрлица. Но такое требование может указываться в Уставе предприятия, и в этом случае следует ориентироваться именно на внутренний документ.

Оформление передачи доли в ооо другому участнику

ООО в собственность. Это предусмотрено статьей 21-14 ФЗ в п. 12. Нужно учесть и то, что только нотариус обладает правом передачи государственному регистратору заявления о заключении сделки дарения. Как производится процедура? Ее можно разделить на несколько этапов:

  1. Как только участник Общества принял решение о том, чтобы подарить свою часть в ООО другому участнику, ему необходимо тщательно изучить Устав компании по части вопросов отчуждения доли.
  2. При наличии в документе требований о согласии всех партнеров составляется уведомление о намерении заключить сделку такого характера.
  3. Уведомление передается частникам ООО и его Генеральному директору.
  4. При положительном решении партнеров либо отсутствии ответа от них в течение 30 дней дарителю и одаряемому необходимо обратиться к нотариусу для заключения сделки.

Правила осуществления дарения доли в ооо другому участнику

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли? Перераспределение доли Документальное оформление передачи доли выходящего участника Безвозмездная передача доли и налогообложение общества и оставшихся участников при передаче доли Безвозмездная передача доли и налогообложение участника, вышедшего из общества Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли? Выход из состава участников ООО всегда сопровождается отчуждением доли. При этом выходящий учредитель может принять решение оставить долю обществу. Если такой способ выхода не ограничен уставом ООО, то согласовывать выход с другими участниками закон не требует (ст. 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998). Уставы большинства ООО не содержат таких ограничений, однако если они есть, то придется получать согласие всех учредителей.

Порядок нотариального заверения одинаков при продаже как другим учредителям, так и третьим лицам. О процедуре заверения поговорим позднее. Главное условие – составить договор, который будет отвечать юридическим нормам, включив в него все значимые обстоятельства и условия сделки.

К обстоятельствам, которые считаются юридически значимыми и подлежат отражению в договоре отчуждения доли, являются: • Фактическое место и дата заключения договора. • Полная и подлинная информация о продавце доли. • Полная и подлинная информация о покупателях (покупателе) доли. • Информация об отчуждаемой доле, в том числе ее характеристики, а также номинальная стоимость. • Порядок, в котором осуществляется расчет между сторонами. • Реквизиты сторон, а также их подписи с расшифровками.

При составлении сделки по отчуждению долей стоит обратить внимание на такие нюансы: • Сведения, которые характеризуют стороны сделки, должны быть указаны в полном объеме. В них должны в обязательном порядке содержаться паспортные данные, если стороны представлены физическими лицами, а также ОГРН, место, где была произведена регистрация, и полные данные, если стороны представлены юридическими лицами.

Отчуждаемая доля, ее размер, а также номинальная и действительная стоимость должны быть четко указаны. • Должны быть строго определены срок и порядок расчета за отчуждаемую долю. • Договор может содержать информацию о последствиях, которые могут наступить в случае несоблюдения условий договора. • Целесообразным представляется указать в договоре ответственного за расходы по оформлению сделки. Чем полнее будут представлены данные, тем проще будет проходить процедура заверения сделки.

departamentsud.ru

Передача доли в ООО другому участнику (уступка): документы, оформление

Выход из совместного бизнеса – обычная история для российских компаний. Вне зависимости от причин такого шага, расставание компаньонов должно быть правильно оформлено с юридической точки зрения. У решившего покинуть компанию предпринимателя есть два пути: отчуждение доли в пользу компании с выплатой фактической цены актива и передача доли в ООО другому участнику. Давайте разберемся во втором варианте: что такое уступка части актива в уставном капитале, и как правильно оформить эту процедуру.

Простой переход доли от выбывающего компаньона своему коллеге прописан в ГК РФ. Статья 93 документа говорит о том, что процедуру может закрепить договор переуступки или купли-продажи. Но при этом необходимо учесть ряд важных моментов:

  1. Учредитель, передающий часть уставного капитала компании, должен полностью оплатить долевой взнос.
  2. Общество не влияет на сделку. Получать согласие на передачу не нужно (если другое положение дел не прописано в главном документе компании).
  3. Сделка должна быть завизирована нотариусом.

Для того чтобы совершить сделку, нужно удостовериться в правах на актив. Владение подтверждается выпиской из госреестра. Кроме этого, продавец должен подтвердить факт оплаты своей части капитала компании. Это может быть сделано с помощью первичных документов – платежки из банка, в которой указано назначение платежа, или справки из компании. Впрочем, если учредители знают друг друга лично, проблем с проверкой таких сведений возникнуть не должно. Если устав предусматривает согласие компании или других ее учредителей на подобные операции, то придется получить это одобрение.

После того как предварительная подготовка завершена, договор переуступки нужно заверить у нотариуса. Специалисту понадобятся:

– Выписка из госреестра.

– Правоустанавливающие документы на актив от продающего долю учредителя.

– Учредительный договор или протокол № 1 компании.

Нотариус составляет и оформляет договор переуступки. Сделка считается завершенной после визирования специалистом этого документа. Бумаги в налоговый орган о внесении изменений в госреестр подает нотариус. Он же уведомляет о состоявшейся сделке компанию в лице гендиректора. Никаких других действий бывшему и действующему владельцу части уставного капитала ООО производить не нужно.

Нотариус составляет и оформляет договор переуступки. Сделка считается завершенной после визирования этого документа.

Порядок проведения процедуры уступки доли другому компаньону через нотариуса является самым демократичным и быстрым. Для этого не нужно организовывать общее собрание и ждать месяц, подавать документы в налоговую и соблюдать еще массу бюрократических процедур. Главное, сделать три шага, о которых мы написали выше, и через три дня передача доли будет завершена.

zhazhda.biz

Способы отчуждения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

По статистике больше десяти процентов россиян занимаются ведением собственного бизнеса. Самой популярной формой для осуществления предпринимательской деятельности остается создание обществ с ограниченной ответственностью. Это экономически обосновано особенностями действующего налогообложения. В связи с высокой популярностью обществ с ограниченной ответственностью, достаточно актуально стоит вопрос о способах и процедуре отчуждения доли в уставном капитале юридического лица.

Способы отчуждения доли в уставном капитале ООО. Для передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью существует различные способы. Как и другое имущество, она может быть продана или подарена. Однако, для передачи доли в уставном капитале предусмотрены отдельные ограничения. Так, правом преимущественной ее покупки пользуются другие участники данного юридического лица, а также само общество, если иное не предусмотрено его уставом. То есть, продать долю можно только после отказа от ее приобретения соучредителями, обществом, или же по прошествии месяца с официального уведомления о продаже доли. Отказ учредителей от покупки, ровно как и уведомление о продаже доли заверяется у нотариуса.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале подлежит обязательному нотариальному удостоверению. При этом, на основании совершенной сделки, подается заявления в налоговый орган по форме Р14001 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Обязанность по передаче данного заявления лежит на нотариусе, удостоверившем сделку. Сейчас это происходит по средствам современных технологий с использованием интернета и электронной цифровой подписи.

Договор дарения доли также заверяется в нотариальной конторе. В случае отчуждения уставного капитала посредством данной сделки, уведомлять других участников общества не обязательно.

Передать долю другому учредителю общества можно также, не прибегая к заключению сделки. Так, чтобы обойти лишнюю бумажную волокиту, участник выходит из общества, при этом ему выплачивается минимальная стоимость его доли. Затем оставшийся учредитель своим решением перераспределяет себе долю, перешедшую к обществу. Для этого необходимо принять два решения, а также заполнить заявление по форме Р14001 и подать в органы федеральной налоговой инспекции. При этом подлинность подписи на нем должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

onlinejurist.net

Отчуждение доли в уставном капитале ооо другому участнику безвозмездно

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ заполняется нотариально заверенное заявление по форме 14001, которое подается в налоговую службу. Заключение Дарение доли в уставном капитале ООО — один из видов сделок по отчуждению имущества, при котором осуществляется безвозмездная передача участником организации своего пая в собственность другому участнику или третьему лицу. ФЗ «Об ООО» предусматривает обязательное нотариальное удостоверение договора дарения уставной доли. Совершение данной сделки предполагает внесение соответствующих изменений в устав общества и в ЕГРЮЛ. Консультация юриста Вопрос Я являюсь одним из четырех учредителей ООО «Радикал». Моя часть в уставном капитале составляет 70 процентов, у остальных — по 10 процентов. Трое учредителей решили выйти из состава нашей организации.

Дарение доли в уставном капитале ооо

Отчуждение доли в ООО фактически представляет собой передачу соответствующей части капитала в уставном фонде. Этот процесс может быть произведен как путем ее продажи, так и другим способом, который не запрещен законодательно, к примеру, путем ее дарения какому-либо лицу.

Важно

Причем долю уставного капитала представляется возможным продать или подарить как третьему лицу, так и самому ООО, в котором состоит соучредитель, при желании выйти из него. В данной статье попробуем подробно разобрать, каким образом происходит отчуждение долевой части в ООО на примере осуществления продажи ее стороннему лицу, а также рассмотрим некоторые нюансы, которые возникают при отчуждении части уставного фонда в пользу самого общества.

Общие положения, касающиеся данной процедуры Зачастую непосвященные люди могут перепутать между собой такие понятия, как «отчуждение» и «уступка».

Дарение доли в ооо: как и кому можно подарить часть бизнеса

В таком случае дарение будет признано несостоявшимся. Недвусмысленно выразить согласие должен и одаряемый, ведь доля в бизнесе – это не просто подарок и право участвовать в обществе, но и обязанности.

В том числе, на равных условиях с остальными учредителями новый владелец несёт все риски и ответственность, связанные с деятельностью предприятия. Дарение доли в ООО облагается налогом, если стороны договора не принадлежат к одной семье. Переход права собственности происходит в день нотариального удостоверения сделки. Госрегистрация перехода доли в результате дарения При дарении внутри общества происходит перераспределение долей между его членами, а при полной передаче прав – ещё и выход одного из партнёров.

Если одаряемый – третье лицо, после сделки он становится участником ООО. В любом случае эти действия влекут за собой изменения в сведениях, подлежащих регистрации в ЕГРЮЛ.

Отчуждение доли: пошаговая инструкция

По действующим правилам, иные участники ООО могут приобрести отчуждаемую долю только в том размере, который пропорционален части, уже у них имеющейся. Имеет место ситуация, при которой уставом организации изначально запрещено продавать долю уставного капитала третьим лицам.

Внимание

Если соучредители отказываются от приобретения отчуждаемой части при наличии таковых обстоятельств, то приобрести ее обязано непосредственно само общество. Данное требование носит императивный характер и направлено на защиту прав и интересов учредителя, выходящего из состава ООО и не имеющего других возможных вариантов отчуждения долевой части.

Доли уставного капитала, помимо всего прочего, могут переходить между лицами по праву наследования или правопреемства. В таких случаях, при переходе от учредителя к иному лицу, первый лишается права участия в деятельности ООО.

Как происходит дарение доли в ооо другому участнику?

Соответствующее решение принимается на общем собрании. Процедура дарения доли в уставном капитале ООО Дарение доли фонда или ее части участниками ООО совершается с соблюдением определенных правил, норм и положений, установленных уставом организации и нормативными актами. Для этого необходимо выполнение следующих условий:

  1. Учредитель, который изъявил желание реализовать право на отчуждение своего пая третьему лицу, на момент совершения сделки дарения должен полностью внести его;
  2. Такое право в обязательном порядке должно быть прописано в уставе организации.

Если участник общества внес свою долю частично, то и подарить он может только ту ее часть, которую оплатил.

Порядок передачи доли обществу при выходе участника

Инфо

Процесс заверения сделки у нотариуса Сделка будет признана недействительной в том случае, если ее не заверить у нотариуса. Обращение к нотариусу не потребуется, если имел место переход доли уставного капитала от участника к сообществу в результате исключения первого.

Так как фактически никакой сделки не было. То есть нотариально сделка не удостоверяется в следующих случаях:
  1. При переходе доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23 Закона об ООО.
  2. В случае распределения доли, которая принадлежит обществу, между участниками общества и продажи доли, которая принадлежит обществу, участнику или третьему лицу. Это регламентирует статья 24 Закона об ООО.
  3. Когда используется право преимущественной покупки.

Основные нюансы процесса дарения доли уставного капитала ооо

Не платит налог даритель, если он бесплатно передаёт долю другому участнику общества или постороннему лицу, поскольку в результате сделки он не получает дохода. Именно поэтому договором дарения в бизнесе часто «маскируют» куплю-продажу.

Но если заинтересованные лица были введены в заблуждение и не в курсе реального характера сделки, есть риск оспаривания договора в суде, когда правда «всплывёт» наружу. Одаряемый, не являющийся близким родственником владельца бизнеса, налог платит в любом случае: НДФЛ в размере 13 % от стоимости доли, как правило, не номинальной, а рыночной.

Действительная стоимость рассчитывается исходя из данных бухгалтерского учёта по чистым активам фирмы, пропорционально частям в уставном капитале. Для определения налоговой базы физлицо, получившее экономическую выгоду, может предоставить оценку рыночной стоимости подаренной доли от независимого оценщика.После регистрации документа считается, что участники ООО ознакомлены с намерением дарителя. Одобрение членов также должно быть получено в письменной форме. Возражения возможно выразить на протяжении 30 дней. Если в течение этого времени возражения не получены, это расценивается как согласие остальных членов на сделку. Если члены ООО наделены приоритетным правом на выкуп долей, о своем намерении они должны заявить на протяжении месяца. Если желающие выкупить долю не находятся, нужно попросить, чтобы участники предоставили письменный отказ или дожидаться, пока истечет месячный срок, который установлен законом. По истечении этого термина участники общества не могут препятствовать дарению доли уставного капитала. Еще одной заинтересованной стороной подобной сделки Гражданский кодекс признает супругу или супруга дарителя.Он направляет документы собственными силами, а затем сообщает об их передаче обществу. Особенности отчуждения доли уставного капитала в пользу общества Эта процедура схожа с процедурой отчуждения в пользу стороннего лица. Несмотря на это, отчуждение доли собственности в пользу общества имеет некоторые нюансы. Рассмотрим их более подробно. • В соответствии с федеральным законодательством, общество получает преимущественное право приобретения отчуждаемой доли в течение недели после того, как учредители организации подобным правом решили не пользоваться, либо в течение того же срока после того, как учредители отказались от приобретения отчуждаемой доли. В этом случае общество должно направить акцепт на оферту покупателя. Уставом может быть закреплен иной срок, в течение которого действует преимущественное право общества.

Отчуждение доли в уставном капитале ооо другому участнику безвозмездно

Поскольку имущественное право, которым и является доля в уставном капитале общества, позволяет участнику рассчитывать на получение выгоды в будущем, доход, который будет подлежать налогообложению, у него возникает только в случае отчуждения доли.Учитывая, что письмо Минфина является подзаконным актом и высказанная в нем позиция опровергается решениями судов, вступившими в законную силу, выбрать позицию налогоплательщик должен сам. Безвозмездная передача доли и налогообложение участника, вышедшего из общества Участнику, покинувшему общество, в обязательном порядке должна быть выплачена стоимость его доли.

Выплата не должна производиться лишь при отрицательной стоимости чистых активов. Если участник получает свою долю деньгами, у него возникает доход, который подлежит обложению НДФЛ.

Если в Уставе по вопросам отчуждения нет каких-либо условий, посетить нотариуса можно сразу, пропустив пункты 2 и 3.

  • Когда договор дарения будет заключен, нотариус подает заявку государственному регистратору. В ЕГРЮЛ вносятся изменения, бывший даритель выходит из состава ООО. На предприятии перераспределяются обязанности, права, доли в соответствии с новыми обстоятельствами.
  • Договор дарения Документ должен содержать определенные данные, чтобы он возымел юридическую силу. Его составляющими являются:
  • Указание города, в котором составляется и подписывается бумага, дата произведения процедуры.
  • В документе указываются обе его стороны – даритель и одаряемый.
  • Обязательно указывается предмет договора.

auditinter.ru

Отчуждение доли в уставном капитале ООО третьим лицам

Многие специалисты в области регистрации, успешно осуществляющие каждый день регистрацию фирм, вносящие изменения или даже ликвидирующие фирмы, для проведения изменений, связанных с передачей доли в Обществе, часто просто не имеют достаточных знаний и опыта. В данной статье мы постараемся максимально подробно изложить процедуру выхода участников из ООО с последующей передачей доли третьему лицу.

Рабочий алгоритм

Итак, начнем сначала. Согласно действующему закону «Об Обществах с ограниченной ответственностью», уставный капитал ООО складывается из оплаченных участниками своих долей в уставном капитале. При этом каждый участник ООО вправе продать свою долю или осуществить ее отчуждение (или ее части) в уставном капитале ООО иным способом в пользу третьих лиц (если на это не существует прямого запрета, прописанного в уставе Общества).

При этом согласие других участников или самого Общества на это не требуется, если иное не предусмотрено уставом Общества. Отчуждение доли производится на основании сделки купли-продажи, дарения, а также в некоторых других формах.

Процедура внесения изменений в документы организации в связи с переходом доли в ООО третьему лицу выглядит следующим образом. Прежде всего, необходимо проверить по уставу – нужно ли получать согласие других участников на продажу доли, поскольку этот момент оговаривается еще при создании юридического лица и прописывается в учредительном документе Общества.

Далее необходимо произвести проверку возможности осуществления такой сделки, а именно проверить, полностью ли оплачена отчуждающим участником его доля в уставном капитале ООО. Это важно, поскольку доля участника ООО может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена на момент совершения купли-продажи. Кроме того, необходимо получить свежую выписку из ЕГРЮЛ, чтобы проверить право участника на долю в уставном капитале Обществе, а также получить согласие супруга (супруги) на продажу данной доли, если она является совместным имуществом. Данное согласие оформляется в нотариальной форме.

В соответствии с действующим законодательством об Обществах с ограниченной ответственностью, сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале Общества третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению и несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Нотариальное оформление

Для заверения сделки нотариусу необходимо предоставить все документы, необходимые для проверки полномочий лица, отчуждающего долю в ООО. По закону, полномочия лица на распоряжение долей подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о принадлежности лицу доли в уставном капитале ООО и о ее размере, а также договор, на основании которого доля (или ее часть) ранее была приобретена лицом, реализующим свою долю.

Кроме того, если доля была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего долю, подтверждается документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, а также выпиской из ЕГРЮЛ сроком на момент обращения к нотариусу не более, чем 30 дней.

При заключении сделки по передаче доли в Обществе, учрежденном несколькими лицами, полномочия лица, отчуждающего долю, подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении Общества, а также выпиской из ЕГРЮЛ, опять же не более чем тридцатидневной давности.

Регистрация в ЕГРЮЛ

Следующий этап, который необходимо будет пройти – это непосредственно сама государственная регистрация данных изменений в ЕГРЮЛ. Так, после заверения вашей сделки нотариус в трехдневный срок подает в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в отношении вашего юридического лица, подписанное участником ООО, отчуждающим долю, к которому также прикладывается соответствующий договор или иной документ, подтверждающий основание перехода доли в ООО.

Согласно действующему законодательству, существует несколько форм подачи заявления в регистрирующий орган: оно может быть направлено по почте с уведомлением о вручении, может быть представлено непосредственно в регистрирующий орган.

И, наконец, заключительный этап в процедуре передачи доли в уставном капитале ООО – уведомление Общества о совершенной сделке. Здесь следует обратить внимание на то, что данное уведомление должно быть произведено не после окончания государственной регистрации данных изменений, а осуществляться по ходу проведения процедуры.

Так, не позднее чем в трехдневный срок с момента нотариального удостоверения сделки нотариус совершает нотариальное действие по передаче Обществу копии заявления с приложением соответствующего договора или выражающего содержание односторонней сделки и документа, подтверждающего основание для перехода доли или ее части. Согласно положениям закона, по соглашению лиц, совершающих сделку, Общество может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственности за неуведомление Общества о произведенной сделке.

www.germiona.com

Оформление передачи доли в ООО другому участнику

Передача доли в ООО другому участнику предоставляет ее владельцу возможность максимально оперативно выйти из состава участников компании. О том, как совершить данное действие, расскажет предлагаемая статья.

 

Безвозмездная или возмездная передача доли ее владельцем другому участнику ООО

Перераспределение долей между участниками — порядок и этапы

 

Безвозмездная или возмездная передача доли ее владельцем другому участнику ООО

В предпринимательской деятельности существует масса причин для выхода из состава владельцев ООО, для чего его участнику необходимо избавиться от принадлежащей ему доли в уставном капитале компании.

Передать долю можно как возмездно, то есть продать, так и безвозмездно, то есть подарить. Данные сделки могут быть выполнены как в пользу другого участника этой же компании, так и постороннего лица.

Механизм передачи доли определяется ст. 21 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Согласно п. 3 ст. 21 закона 14-ФЗ отчуждение доли возможно лишь в случае ее полной оплаты, а при частичной оплате — лишь в соответствующей части.

Каких-либо иных ограничений на совершение сделок по дарению или продаже долей между владельцами ООО законодательство не содержит, однако участнику необходимо помнить о том, что ограничения на дарение (продажу) могут быть закреплены уставом общества, на что указывает п. 2 ст. 21 закона 14-ФЗ. Например, уставом компании может запрещено дарение доли без согласия на такую сделку других участников ООО.

Подписывайтесь на наш бухгалтерский канал Яндекс.Дзен

Подписаться

Подобные ограничения вполне логичны, поскольку при переходе доли от одного владельца к другому происходит перераспределение долей, что влияет на количество голосов в компании при принятии решений.

Перераспределение долей между участниками — порядок и этапы

Переход доли в ООО другому участнику совершается согласно договору между сторонами. При дарении договор заключается согласно ст. 572 ГК РФ, при продаже — по правилам ст. 454 ГК РФ.

В соответствии с п. 11 ст. 21 закона 14-ФЗ передача доли осуществляется путем составления единого документа (договора в 3 экземплярах — для сторон и нотариуса), который подлежит удостоверению нотариуса.

Перед обращением к нотариусу в случае дарения доли сторонам следует определить ее действительную стоимость, которая вычисляется путем деления чистых активов компании на размер доли, выраженный в процентах, согласно требованиям п. 2 ст. 14 закона 14-ФЗ. Подобное действие требуется для расчета пошлины за нотариальное удостоверение. Проведения оценки в случае продажи доли не требуется, так как пошлина будет взыскана исходя из фактической цены покупки.

Важно помнить, что сделка будет считаться завершенной лишь с момента фиксации перехода прав на долю в ЕГРЮЛ, на что указывает п. 12 ст. 21 закона 14-ФЗ.

В свою очередь, обязанность по обращению за такой регистрацией, согласно п. 1.4 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, возлагается на нотариуса. При этом срок для регистрации изменений в ЕГРЮЛ не должен превышать 5 дней, ввиду требований п. 1 ст. 8 закона 129-ФЗ, с момента поступления документов.

***

Таким образом, передача доли проходит в 3 этапа (составление договора, его заверение у нотариуса, регистрация изменений). На практике при достаточной оперативности сторон на совершение сделки требуется примерно 7–10 дней.

nalog-nalog.ru